Term Sheet para Startups: Guía Completa para Entender, Negociar y No Meter la Pata (2026)

Un term sheet es el documento que fija las condiciones principales de una futura ronda de inversión. No es un contrato definitivo, pero condiciona todo lo que viene después: pacto de socios, ampliación de capital, gobierno, cap table y derechos de salida.

En el ecosistema startup, el term sheet es lo más parecido a un compromiso matrimonial: todavía no hay boda, pero si firmas sin leer… te casas igual. Un buen term sheet acelera la ronda y construye confianza. Un mal term sheet te ata durante años y limita tu libertad operativa como founder.

Qué es un Term Sheet y por Qué Es Tan Determinante

Un term sheet es el documento que fija las condiciones principales de una futura ronda de inversión. No es un contrato definitivo, pero condiciona todo lo que viene después: pacto de socios, ampliación de capital, gobierno, cap table y derechos de salida.

En el ecosistema startup, el term sheet es lo más parecido a un compromiso matrimonial: todavía no hay boda, pero si firmas sin leer… te casas igual. Un buen term sheet acelera la ronda y construye confianza. Un mal term sheet te ata durante años y limita tu libertad operativa como founder.

Cláusulas Económicas Esenciales del Term Sheet

1. Valoración Pre-money y Post-money

Define cuánto vale tu empresa antes y después de la inversión y qué porcentaje de equity cedes.

Preguntas clave:

• ¿Esta valoración es realista para tus métricas?
• ¿Tu porcentaje final mantiene un control razonable del negocio?
• ¿Entra un inversor o un "cofundador encubierto"?

2. Liquidation Preference

Determina el orden de cobro en caso de venta o liquidación.

Tipos más comunes:

• 1x no participativa (lo razonable)
• 1x participativa (menos razonable)
• 2x o 3x (directo a la lista negra de cap tables)

3. Anti-Dilution

Protege al inversor si hay futuras rondas a menor valoración (down round).

Modalidades:

• Full ratchet → recalcula como si todo el dinero hubiera entrado al precio más bajo (devastador para tí).
• Weighted average → ajuste moderado (el estándar razonable).

4. Pro-Rata Rights (derecho de mantener participación)

Permite a los inversores mantener su porcentaje en futuras rondas.

Tiene sentido. Lo peligroso es el super pro-rata, donde pueden aumentar su porcentaje a costa de limitar el espacio de nuevos inversores estratégicos.

5. ESOP / Employee Stock Option Pool

Suele exigirse que el ESOP se amplíe pre-money, diluyendo casi siempre a los fundadores, no al inversor que entra.

Claves:

• ¿Tamaño razonable? (10–15% suele ser estándar)
• ¿Crece pre-money o post-money? → gran diferencia para tu equity.

Cláusulas de Control, Gobierno y Derechos Políticos

6. Composición del Consejo (Board)

Aquí se juega más poder del que parece.

Opciones típicas:

• 2 founders + 1 inversor → equilibrio sano.
• 1 founder + 1 inversor + 1 independiente → depende de quién controle al independiente.

El consejo controla: presupuesto, contratación ejecutiva, rondas, venta de activos, cambios estratégicos… No es un formalismo.

7. Veto Rights (derechos de veto)

Permiten al inversor bloquear decisiones clave.

Se justifican en:

• venta de la empresa
• endeudamiento
• emisión de nuevas acciones
• cambios estatutarios

8. Información y Reporting

El inversor necesita transparencia, pero no que te conviertas en su becario administrativo.

Cláusulas de Permanencia y Protección del Equipo Fundador

9. Vesting de los Fundadores

Evita que alguien abandone con todo su equity.

Estándar: 4 años + 1 de cliff.

Evita:

• vesting retroactivo
• vesting basado en métricas imposibles
• vesting que te convierte en empleado en tu propia empresa

10. Cláusulas de Good Leaver / Bad Leaver

Determinan qué pasa con tus participaciones si dejas la empresa.

Punto crítico:

• Bad leaver mal definido = tu equity puede volar por causas arbitrarias.
• Good leaver bien definido = salida justa y pactada.

Cláusulas de Liquidez, Salida y Protección de los Socios

11. Drag Along (derecho de arrastre)

Permite obligar a todos los socios a vender si una mayoría predefinida decide aceptar una oferta.

Claves de negociación:

• porcentaje mínimo para activar el drag (nunca menos del 51% de todos los socios)
• precio mínimo aceptable
• escenarios de protección del founder

12. Tag Along (derecho de acompañamiento)

Si el inversor vende, tú también puedes vender en las mismas condiciones.

Es tu escudo básico contra quedarte atrapado en una cap table que ya no te conviene.

13. Right of First Refusal / Right of First Offer (ROFR / ROFO)

Regulan qué pasa si un socio quiere vender:

• ROFR: el inversor puede igualar la oferta antes que un tercero.
• ROFO: el socio debe ofrecer primero a los actuales antes de buscar mercado.

14. Exclusividad (No-Shop)

Impide negociar con otros inversores durante X días.

15. Reps & Warranties (manifestaciones y garantías)

Aunque suelen desarrollarse en el contrato final, el term sheet puede anticipar:

• garantías de propiedad intelectual
• cumplimiento laboral
• ausencia de litigios
• veracidad de métricas

Fondos más sofisticados incorporan aquí indemnities limitadas.

Errores Críticos que Cometen los Founders al Firmar un Term Sheet

Cómo Negociar un Term Sheet Como un Founder Profesional

• ✔ Prioriza las cláusulas que afectarán a tu vida dentro de 3 años, no mañana.
• ✔ Explica tu postura con datos, no con orgullo.
• ✔ Propón alternativas razonables.
• ✔ Entiende qué riesgo quiere cubrir el inversor.
• ✔ Busca un win-win real.

Cómo Te Acompañamos en Satya Legal

En Satya Legal revisamos tu term sheet con criterio, visión estratégica y experiencia real en operaciones complejas:

• Revisión íntegra y explicación en lenguaje humano
• Señalización de cláusulas peligrosas
• Redacción de contrapropuestas inteligentes
• Negociación directa con el inversor si lo deseas
• Alineación con el pacto de socios y rounds futuros
• Protección de tu equity, tu control y tu proyecto

Preguntas Frecuentes (FAQ)