Term Sheet für Startups: Vollständiger Leitfaden zum Verstehen, Verhandeln und Vermeiden von Fehlern (2026)

Ein Term Sheet ist das Dokument, das die Hauptbedingungen für eine zukünftige Investitionsrunde festlegt. Es ist kein endgültiger Vertrag, aber es bestimmt alles, was danach kommt: Gesellschaftervereinbarung, Kapitalerhöhung, Governance, Cap Table und Ausstiegsrechte.

Im Startup-Ökosystem ist ein Term Sheet dem Eheversprechen am ähnlichsten: Es gibt noch keine Hochzeit, aber wenn Sie ohne zu lesen unterschreiben… heiraten Sie trotzdem. Ein gutes Term Sheet beschleunigt die Runde und schafft Vertrauen. Ein schlechtes Term Sheet bindet Sie jahrelang und schränkt Ihre operative Freiheit als Gründer ein.

Was ist ein Term Sheet und warum ist es so bestimmend

Ein Term Sheet ist das Dokument, das die Hauptbedingungen für eine zukünftige Investitionsrunde festlegt. Es ist kein endgültiger Vertrag, aber es bestimmt alles, was danach kommt: Gesellschaftervereinbarung, Kapitalerhöhung, Governance, Cap Table und Ausstiegsrechte.

Im Startup-Ökosystem ist ein Term Sheet dem Eheversprechen am ähnlichsten: Es gibt noch keine Hochzeit, aber wenn Sie ohne zu lesen unterschreiben… heiraten Sie trotzdem. Ein gutes Term Sheet beschleunigt die Runde und schafft Vertrauen. Ein schlechtes Term Sheet bindet Sie jahrelang und schränkt Ihre operative Freiheit als Gründer ein.

Wesentliche wirtschaftliche Klauseln des Term Sheets

1. Pre-money und Post-money Bewertung

Definiert, wie viel Ihr Unternehmen vor und nach der Investition wert ist und welchen Prozentsatz des Eigenkapitals Sie abgeben.

Schlüsselfragen:

• Ist diese Bewertung realistisch für Ihre Metriken?
• Beibehält Ihr endgültiger Prozentsatz eine vernünftige Kontrolle über das Geschäft?
• Bekommen Sie einen Investor oder einen "versteckten Mitbegründer"?

2. Liquidationspräferenz

Bestimmt die Reihenfolge der Zahlung im Falle eines Verkaufs oder einer Liquidation.

Häufigste Typen:

• 1x nicht teilnehmend (vernünftig)
• 1x teilnehmend (weniger vernünftig)
• 2x oder 3x (direkt auf die Cap Table Blacklist)

3. Verwässerungsschutz

Schützt den Investoren, wenn es zukünftige Runden zu einer niedrigeren Bewertung gibt (Down Round).

Arten:

• Full ratchet → berechnet neu, als ob das gesamte Geld zum niedrigsten Preis eingegangen wäre (verheerend für Sie).
• Weighted average → moderate Anpassung (der vernünftige Standard).

4. Pro-Rata-Rechte (Recht auf Beteiligungserhalt)

Ermöglicht Investoren, ihren Prozentsatz in zukünftigen Runden zu halten.

Macht Sinn. Gefährlich ist das Super Pro-Rata, bei dem sie ihren Prozentsatz auf Kosten des Raums für neue strategische Investoren erhöhen können.

5. ESOP / Mitarbeiteraktienoptionspool

Es wird normalerweise verlangt, dass der ESOP Pre-Money erweitert wird, wodurch fast immer die Gründer verwässert werden, nicht der eintretende Investor.

Schlüsselpunkte:

• Angemessene Größe? (10–15% ist normalerweise Standard)
• Wächst es Pre-Money oder Post-Money? → großer Unterschied für Ihr Eigenkapital.

Klauseln für Kontrolle, Governance und politische Rechte

6. Vorstandsbesetzung

Hier steht mehr Macht auf dem Spiel, als es scheint.

Typische Optionen:

• 2 Gründer + 1 Investor → gesundes Gleichgewicht.
• 1 Gründer + 1 Investor + 1 Unabhängiger → hängt davon ab, wer den Unabhängigen kontrolliert.

Der Vorstand kontrolliert: Budget, Führungseinstellungen, Runden, Vermögensverkäufe, strategische Änderungen… Es ist kein Formalismus.

7. Vetorechte

Ermöglicht es dem Investor, Schlüsselentscheidungen zu blockieren.

Gerechtfertigt bei:

• Unternehmensverkauf
• Verschuldung
• Ausgabe neuer Aktien
• satzungsmäßige Änderungen

8. Information und Berichterstattung

Der Investor braucht Transparenz, aber nicht, dass Sie zu seinem Verwaltungsassistenten werden.

Klauseln zur Dauerhaftigkeit und Schutz des Gründerteams

9. Gründer-Vesting

Verhindert, dass jemand mit seinem gesamten Eigenkapital geht.

Standard: 4 Jahre + 1 Jahr Cliff.

Vermeiden Sie:

• rückwirkendes Vesting
• Vesting basierend auf unmöglichen Metriken
• Vesting, das Sie zu einem Angestellten in Ihrem eigenen Unternehmen macht

10. Good Leaver / Bad Leaver Klauseln

Bestimmen, was mit Ihren Anteilen passiert, wenn Sie das Unternehmen verlassen.

Kritischer Punkt:

• Schlecht definierter Bad Leaver = Ihr Eigenkapital kann aus willkürlichen Gründen verschwinden.
• Gut definierter Good Leaver = fairer und vereinbarter Ausstieg.

Klauseln für Liquidität, Ausstieg und Schutz der Partner

11. Drag Along (Zieherecht)

Ermöglicht es, alle Partner zum Verkauf zu zwingen, wenn eine vordefinierte Mehrheit beschließt, ein Angebot anzunehmen.

Verhandlungsschlüssel:

• Mindestprozentsatz zur Aktivierung des Drag (nie weniger als 51% aller Partner)
• minimaler akzeptabler Preis
• Gründerschutz-Szenarien

12. Tag Along (Begleitrecht)

Wenn der Investor verkauft, können Sie auch unter denselben Bedingungen verkaufen.

Es ist Ihr grundlegendes Schutzschild gegen das Gefangensein in einer Cap Table, die Ihnen nicht mehr passt.

13. Vorkaufsrecht / Recht auf Erstangebot (ROFR / ROFO)

Regelt, was passiert, wenn ein Partner verkaufen möchte:

• ROFR: Der Investor kann das Angebot vor einem Dritten ausgleichen.
• ROFO: Der Partner muss zuerst den aktuellen Aktionären anbieten, bevor er den Markt sucht.

14. Exklusivität (No-Shop)

Verhindert die Verhandlung mit anderen Investoren für X Tage.

15. Gewährleistungen und Garantien

Obwohl normalerweise im endgültigen Vertrag entwickelt, kann das Term Sheet vorwegnehmen:

• geistiges Eigentum Garantien
• Arbeitsplatz-Compliance
• Abwesenheit von Rechtsstreitigkeiten
• Genauigkeit der Metriken

Ausgefeiltere Fonds beinhalten hier begrenzte Entschädigungen.

Kritische Fehler, die Gründer beim Unterzeichnen eines Term Sheets machen

Wie man ein Term Sheet wie ein professioneller Gründer verhandelt

• ✔ Priorisieren Sie Klauseln, die Ihr Leben in 3 Jahren beeinflussen werden, nicht morgen.
• ✔ Erklären Sie Ihre Position mit Daten, nicht mit Stolz.
• ✔ Vorschlagen Sie vernünftige Alternativen.
• ✔ Verstehen Sie welches Risiko der Investor abdecken möchte.
• ✔ Suchen Sie einen echten Win-Win.

Wie wir Sie bei Satya Legal unterstützen

Bei Satya Legal überprüfen wir Ihr Term Sheet mit Urteilsvermögen, strategischer Vision und echter Erfahrung in komplexen Operationen:

• Vollständige Überprüfung und Erklärung in menschlicher Sprache
• Identifizierung gefährlicher Klauseln
• Ausarbeitung intelligenter Gegenvorschläge
• Direkte Verhandlung mit dem Investor, falls Sie es wünschen
• Abstimmung mit Gesellschaftervertrag und zukünftigen Runden
• Schutz Ihres Eigenkapitals, Ihrer Kontrolle und Ihres Projekts

Häufig gestellte Fragen (FAQ)