Guide Complet : Comment Créer une Startup en Espagne en 2025 – Étape par Étape

Vous avez une idée brillante qui peut révolutionner un secteur. Vous avez validé le problème, vous avez un plan d'affaires, et vous êtes prêt à vous lancer. Mais il y a une question qui paralyse de nombreux entrepreneurs : par où commencer légalement ?

Créer une startup en Espagne n'est pas simplement "s'inscrire". C'est établir les fondations légales correctes qui vous permettront de croître, d'attirer des investissements, de protéger vos intérêts et d'éviter des problèmes futurs qui peuvent coûter des milliers d'euros ou même faire échouer le projet.

Dans ce guide complet et mis à jour pour 2025, nous vous expliquons étape par étape tout ce que vous devez savoir pour constituer votre startup en Espagne correctement, avec des coûts réels, des délais précis et des conseils d'avocats spécialisés dans les startups technologiques.

1. Qu'est-ce qu'une Startup ? Définition Légale et Pratique en Espagne

Avant de vous lancer dans la création de votre entreprise, il est important de comprendre ce qui définit légalement une startup en Espagne. Ce n'est pas simplement "une jeune entreprise" ou "une application".

Selon la Loi 28/2022 sur la promotion de l'écosystème des entreprises émergentes (Loi sur les Startups), une startup en Espagne est :

Pourquoi cette définition est-elle importante ? Parce que remplir ces conditions vous donne accès à des avantages fiscaux, des visas spéciaux pour les talents internationaux, des options de stock options pour les employés, et d'autres avantages qui peuvent faire économiser des milliers d'euros à votre startup.

En pratique, une startup se caractérise par la recherche d'un modèle d'affaires reproductible et évolutif, normalement en utilisant la technologie, avec un potentiel de croissance exponentielle et la capacité d'attirer des investissements externes.

2. Formes Juridiques pour Startups : SARL, SLFS, SA ou Auto-entrepreneur ?

Le choix de la forme juridique est l'une des décisions les plus importantes. Il affecte les impôts que vous paierez, la responsabilité face aux dettes, la facilité à attirer des investissements et votre crédibilité auprès des investisseurs.

Société à Responsabilité Limitée (SARL) – L'option recommandée

Avantages :

• Responsabilité limitée : Les associés ne répondent qu'avec le capital apporté, pas avec leur patrimoine personnel
• Capital minimum faible : Seulement 3 000€ (vs 60 000€ de la SA)
• Préférée par les investisseurs : Les VCs et business angels préfèrent investir dans des SARL
• Flexibilité : Permet des pactes d'associés complexes
• Crédibilité : Transmet le professionnalisme aux clients et partenaires

Inconvénients :

• Coût de constitution : 4 500-5 500€ au total
• Obligations comptables plus complexes
• Vous devez présenter des comptes annuels

Société à Responsabilité Limitée de Formation Successive (SLFS)

Permet de commencer sans les 3 000€ de capital initial, mais a des restrictions importantes : vous devez affecter 20% des bénéfices à la réserve légale jusqu'à atteindre 3 000€, et vous ne pouvez pas distribuer de dividendes jusqu'alors. Nous ne la recommandons pas pour les startups qui cherchent des investissements, car les investisseurs la voient avec méfiance.

Société Anonyme (SA)

Nécessite 60 000€ de capital minimum. N'a de sens que pour des projets très importants qui ont besoin de lever beaucoup de capital dès le départ ou prévoient une introduction en bourse. Pour la plupart des startups technologiques, c'est inutile et excessivement coûteux.

Auto-entrepreneur – Seulement pour valider des MVPs

Quand cela a du sens :

• Vous êtes en phase de validation très précoce
• Vous n'avez pas d'associés
• Vous n'aurez pas besoin d'investissement externe dans 6-12 mois
• Dépenses très faibles

Problèmes : Responsabilité illimitée (vous répondez avec votre maison, voiture, économies), impossible d'attirer des investissements professionnels, complique le travail avec des associés, et moins de crédibilité d'entreprise.

3. Les 9 Étapes Exactes pour Constituer une Startup (SARL) en Espagne

Maintenant vient la partie pratique. Nous vous expliquons le processus complet, étape par étape, avec des délais réels et des coûts détaillés.

Étape 1 : Certificat Négatif de Dénomination Sociale

Qu'est-ce que c'est ? Un document du Registre du Commerce Central qui certifie que le nom de votre entreprise n'existe pas déjà en Espagne.

Comment le faire :

• Entrer sur le portail du Registre du Commerce Central
• Demander le certificat en ligne (réserver 3 noms par ordre de préférence)
• Payer 13,52€ par carte
• Le recevoir par email en 24-48 heures ouvrables

Coût : 13,52€

Temps : 1-2 jours ouvrables

Étape 2 : Ouverture de Compte Bancaire et Dépôt du Capital Social

Vous devez déposer le capital social minimum (3 000€ pour SARL) sur un compte bancaire au nom de la société "en constitution".

Documents nécessaires :

• DNI/NIE de tous les associés
• Certificat négatif de dénomination
• Projet de statuts (la banque peut le fournir)

La banque vous donnera un certificat de dépôt bancaire dont vous aurez besoin pour le notaire.

Coût : 0€ (seulement le capital que vous apportez)

Temps : 1-3 jours (dépend de la banque)

Étape 3 : Rédaction des Statuts Sociaux

Les statuts sont les "règles du jeu" de votre entreprise. Ils définissent des aspects fondamentaux comme l'objet social, le capital, l'administration, et la prise de décisions.

Ce que doivent inclure les statuts :

• Dénomination sociale : Le nom de votre entreprise
• Objet social : À quoi elle se consacre (important : faites-le large pour avoir une flexibilité future)
• Siège social : Adresse fiscale de l'entreprise
• Capital social : Montant apporté et répartition entre associés
• Organe d'administration : Administrateur unique, conjoint, ou conseil
• Clôture de l'exercice fiscal : Normalement le 31 décembre

Coût : 300-600€ si vous engagez un avocat (recommandé), 0€ si vous utilisez un modèle standard

Temps : 2-5 jours

Étape 4 : Acte Public devant Notaire

Une fois que vous avez le certificat négatif, le capital déposé et les statuts, vous allez chez le notaire pour signer l'acte de constitution. Tous les associés doivent être présents (ou donner une procuration notariale à quelqu'un).

Documents nécessaires au notaire :

• DNI/NIE original de tous les associés
• Certificat négatif de dénomination
• Certificat bancaire du dépôt du capital
• Statuts rédigés
• NIE des étrangers (s'il y a des associés non espagnols)

Coût notaire : 300-600€ (dépend du capital social et de la complexité)

Temps : 1 semaine pour obtenir un rendez-vous + 30 minutes au notaire

Étape 5 : Liquidation de l'Impôt sur les Transmissions Patrimoniales (ITP et AJD)

Bien que depuis 2018 les constitutions de sociétés soient exonérées d'ITP et AJD, vous devez présenter le formulaire 600 dans votre Communauté Autonome en déclarant l'exonération. C'est une procédure obligatoire même si vous ne payez rien.

Coût : 0€ (exonéré)

Temps : 30 jours ouvrables à partir de l'acte

Étape 6 : Inscription au Registre du Commerce Provincial

C'est l'étape qui "crée" officiellement votre entreprise. La société de gestion présente l'acte notarié et le formulaire 600 au Registre du Commerce de votre province.

Coût : 150-300€ (frais du Registre + gestion)

Temps : 2-4 semaines (l'étape la plus longue du processus)

Étape 7 : Obtention du NIF Définitif (CIF)

Une fois inscrite au Registre du Commerce, l'entreprise reçoit son NIF définitif (anciennement appelé CIF). C'est la "carte d'identité" de votre entreprise.

Coût : 0€ (inclus dans la gestion)

Temps : Automatique après inscription au Registre

Étape 8 : Inscription Fiscale à l'Agence Fiscale (Hacienda)

Vous devez inscrire l'entreprise à l'Agence Fiscale en présentant le formulaire 036 ou 037. Ici vous déclarez l'activité économique (code IAE), le régime de TVA, et d'autres données fiscales.

Coût : 0€

Temps : 1-2 jours (peut être fait en ligne)

Étape 9 : Inscription à la Sécurité Sociale

Si l'administrateur va être inscrit au Régime des Travailleurs Indépendants (le plus courant), il doit s'inscrire à la Sécurité Sociale. Vous devez aussi inscrire l'entreprise comme "employeur" si vous allez embaucher des employés.

Coût : Cotisations indépendants à partir de 230€/mois (nouveau système de cotisations 2023)

Temps : 1-2 jours

4. Coûts Réels de Création d'une Startup en Espagne (Détail 2025)

Parlons d'argent. Beaucoup de sites web vous donnent des chiffres indicatifs. Voici les coûts réels basés sur notre expérience en constituant des dizaines de startups.

Moyenne réelle : 4 500-4 800€ pour une SARL standard

5. Le Pacte d'Associés : Votre Assurance-Vie d'Entreprise

Voici le document le plus important qui n'est pas obligatoire mais est absolument critique : le pacte d'associés (ou accord d'associés, ou shareholders agreement).

Les statuts sociaux sont publics et régulent les bases. Le pacte d'associés est privé et régule l'important : ce qui se passe si un associé veut partir, comment se répartit l'equity avec vesting, ce qui se passe si un investisseur arrive, comment se résolvent les conflits.

Que doit inclure un pacte d'associés pour startup ?

Coût d'un pacte d'associés professionnel : 800-1 500€ (inclus dans nos packs startup)

6. Préparer votre Startup pour Attirer des Investissements

Si votre plan inclut la recherche d'investissements (et il devrait), vous devez préparer votre structure légale AVANT de parler aux investisseurs. Le processus de due diligence légal est l'endroit où de nombreuses startups perdent des opportunités de financement.

Documentation que les investisseurs examineront :

• Actes et statuts : Ils vérifieront que tout est en ordre
• Pacte d'associés : C'est le premier document qu'ils demanderont
• Cap table (tableau de capitalisation) : Qui a quel % et avec quel vesting
• Contrats de travail : Des fondateurs et employés
• Propriété intellectuelle : Brevets, marques, cession de droits du code
• Contrats avec clients : NDAs, contrats commerciaux
• Conformité RGPD : Politique de confidentialité, DPO (si applicable), registre d'activités

Si quelque chose manque ou est mal rédigé, l'investisseur peut : 1) Vous demander de le corriger (retard de 2-4 semaines), 2) Réduire la valorisation, ou 3) Simplement ne pas investir.

Notre conseil spécialisé en rondes d'investissement inclut la préparation complète de la data room légale pour due diligence, augmentant vos probabilités de fermer la ronde avec succès.

7. RGPD et Protection des Données : Obligatoire dès le Jour 1

Si votre startup a un site web, capture des emails, ou travaille avec des données de clients, vous êtes obligé de respecter le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD).

Documents légaux minimums dont vous avez besoin :

• Politique de Confidentialité : Comment vous traitez les données personnelles
• Politique de Cookies : Quels cookies vous utilisez et pourquoi
• Avis Légal : Données de l'entreprise et conditions d'utilisation
• Conditions Générales : Si vous vendez des produits/services
• Consentements : Pour newsletter, marketing, etc.

Amendes pour non-conformité : Jusqu'à 20 millions d'euros ou 4% du chiffre d'affaires annuel mondial (le plus élevé). Pour une startup, même une amende de 10 000-50 000€ peut être létale.

8. Protégez votre Propriété Intellectuelle : Votre Actif le Plus Précieux

La valeur de votre startup est dans votre technologie, votre marque, et votre code. Si vous ne les protégez pas correctement dès le début, vous pouvez avoir de graves problèmes plus tard.

Enregistrement de Marque

Votre nom commercial doit être enregistré comme marque. Sinon, quelqu'un peut l'enregistrer avant vous et ensuite exiger que vous changiez de nom (ou payer pour cela).

Processus :

• Recherche d'antériorités (vérifier qu'elle n'existe pas)
• Demande auprès de l'OEPM (Office Espagnol des Brevets et Marques)
• Attendre la publication et les éventuelles oppositions (6-12 mois)
• Protection pendant 10 ans renouvelable

Coût : 150-300€ (national) ou 850-1 200€ (européen)

Cession de Droits de Logiciel

Si vous ou d'autres fondateurs avez développé du code AVANT de constituer l'entreprise, légalement ce code est à vous, pas à la startup. Vous avez besoin de contrats de cession de droits de propriété intellectuelle pour transférer ces droits à la société.

La même chose s'applique si vous engagez des développeurs externes ou des freelancers : assurez-vous d'avoir des clauses claires de cession de droits dans leurs contrats.

Plus d'informations dans notre service de propriété intellectuelle pour startups.

9. Contrats Essentiels dont votre Startup a Besoin

Au-delà des statuts et du pacte d'associés, il y a d'autres contrats dont vous aurez besoin dès le début ou très bientôt :

Chez Satya Legal nous nous spécialisons dans les contrats tech qui protègent les startups SaaS, marketplaces et plateformes numériques.

10. 7 Erreurs Légales que vous Devez Éviter lors de la Création de votre Startup

Basé sur notre expérience en conseillant des dizaines de startups, voici les erreurs les plus communes (et coûteuses) :

Pour approfondir ces erreurs, lisez notre article : Erreurs légales communes lors du lancement de startups.

11. Calendrier : Combien de Temps Prend Vraiment la Création d'une Startup ?

Voici le calendrier réel basé sur notre expérience en constituant des startups :

12. Checklist Finale : Êtes-vous Prêt à Lancer votre Startup ?

Avant de commencer le processus de constitution, assurez-vous d'avoir tout cela clair :

Conclusion : Commencez avec des Fondations Solides

Créer une startup en Espagne est un processus qui nécessite un investissement en temps (6 semaines) et en argent (4 500-5 500€), mais il est fondamental de le faire correctement dès le début.

Les erreurs légales dans la phase de constitution peuvent vous coûter :

• Perdre des opportunités d'investissement (les investisseurs fuient les cap tables désordonnées)
• Conflits avec associés qui paralysent l'entreprise
• Amendes pour non-conformité RGPD (10 000-50 000€)
• Perte de propriété intellectuelle
• Responsabilité personnelle pour dettes de l'entreprise

Le coût de le faire mal est 10-20 fois supérieur au coût de le faire bien.

Questions Fréquentes sur la Création de Startups en Espagne