Term Sheet pour Startups : Guide Complet pour Comprendre, Négocier et Éviter les Erreurs (2026)

Un term sheet est le document qui fixe les conditions principales d'un tour d'investissement futur. Ce n'est pas un contrat définitif, mais il conditionne tout ce qui suit : pacte d'actionnaires, augmentation de capital, gouvernance, cap table et droits de sortie.

Dans l'écosystème startup, un term sheet est ce qui ressemble le plus à un engagement matrimonial : il n'y a pas encore de mariage, mais si vous signez sans lire… vous vous mariez quand même. Un bon term sheet accélère le tour et construit la confiance. Un mauvais term sheet vous lie pendant des années et limite votre liberté opérationnelle en tant que fondateur.

Qu'est-ce qu'un Term Sheet et Pourquoi Est-il si Déterminant

Un term sheet est le document qui fixe les conditions principales d'un tour d'investissement futur. Ce n'est pas un contrat définitif, mais il conditionne tout ce qui suit : pacte d'actionnaires, augmentation de capital, gouvernance, cap table et droits de sortie.

Dans l'écosystème startup, un term sheet est ce qui ressemble le plus à un engagement matrimonial : il n'y a pas encore de mariage, mais si vous signez sans lire… vous vous mariez quand même. Un bon term sheet accélère le tour et construit la confiance. Un mauvais term sheet vous lie pendant des années et limite votre liberté opérationnelle en tant que fondateur.

Clauses Économiques Essentielles du Term Sheet

1. Valorisation Pre-money et Post-money

Définit la valeur de votre entreprise avant et après l'investissement et le pourcentage d'equity que vous cédez.

Questions clés :

• Cette valorisation est-elle réaliste pour vos métriques ?
• Votre pourcentage final maintient-il un contrôle raisonnable de l'entreprise ?
• Obtenez-vous un investisseur ou un "cofondateur caché" ?

2. Préférence de Liquidation

Détermine l'ordre de paiement en cas de vente ou de liquidation.

Types les plus courants :

• 1x non participative (raisonnable)
• 1x participative (moins raisonnable)
• 2x ou 3x (directement sur la liste noire des cap tables)

3. Anti-Dilution

Protège l'investisseur s'il y a des tours futurs à une valorisation inférieure (down round).

Types :

• Full ratchet → recalcule comme si tout l'argent était entré au prix le plus bas (dévastateur pour vous).
• Weighted average → ajustement modéré (la norme raisonnable).

4. Droits Pro-Rata (droit de maintenir la participation)

Permet aux investisseurs de maintenir leur pourcentage dans les tours futurs.

Cela a du sens. Ce qui est dangereux est le super pro-rata, où ils peuvent augmenter leur pourcentage au détriment de limiter l'espace pour de nouveaux investisseurs stratégiques.

5. ESOP / Pool d'Options d'Achat d'Actions pour Employés

Il est généralement exigé que l'ESOP soit élargi pre-money, diluant presque toujours les fondateurs, pas l'investisseur qui entre.

Points clés :

• Taille raisonnable ? (10–15% est généralement standard)
• Se développe-t-il pre-money ou post-money ? → grande différence pour votre equity.

Clauses de Contrôle, Gouvernance et Droits Politiques

6. Composition du Conseil d'Administration

Plus de pouvoir est en jeu ici qu'il n'y paraît.

Options typiques :

• 2 fondateurs + 1 investisseur → équilibre sain.
• 1 fondateur + 1 investisseur + 1 indépendant → dépend de qui contrôle l'indépendant.

Le conseil contrôle : budget, recrutement exécutif, tours, vente d'actifs, changements stratégiques… Ce n'est pas un formalisme.

7. Droits de Veto

Permet à l'investisseur de bloquer des décisions clés.

Justifiés dans :

• vente de l'entreprise
• endettement
• émission de nouvelles actions
• modifications statutaires

8. Information et Reporting

L'investisseur a besoin de transparence, mais pas que vous deveniez son stagiaire administratif.

Clauses de Permanence et Protection de l'Équipe Fondatrice

9. Vesting des Fondateurs

Empêche quelqu'un de partir avec tout son equity.

Standard : 4 ans + 1 an de cliff.

Évitez :

• vesting rétroactif
• vesting basé sur des métriques impossibles
• vesting qui fait de vous un employé dans votre propre entreprise

10. Clauses Good Leaver / Bad Leaver

Déterminent ce qui arrive à vos participations si vous quittez l'entreprise.

Point critique :

• Bad leaver mal défini = votre equity peut disparaître pour des raisons arbitraires.
• Good leaver bien défini = sortie juste et convenue.

Clauses de Liquidité, Sortie et Protection des Associés

11. Drag Along (droit d'entraînement)

Permet de forcer tous les associés à vendre si une majorité prédéfinie décide d'accepter une offre.

Clés de négociation :

• pourcentage minimum pour activer le drag (jamais moins de 51% de tous les associés)
• prix minimum acceptable
• scénarios de protection du fondateur

12. Tag Along (droit d'accompagnement)

Si l'investisseur vend, vous pouvez aussi vendre dans les mêmes conditions.

C'est votre bouclier de base contre rester piégé dans une cap table qui ne vous convient plus.

13. Droit de Préemption / Droit d'Offre Prioritaire (ROFR / ROFO)

Régule ce qui se passe si un associé veut vendre :

• ROFR : l'investisseur peut égaler l'offre avant un tiers.
• ROFO : l'associé doit d'abord offrir aux actionnaires actuels avant de chercher le marché.

14. Exclusivité (No-Shop)

Empêche de négocier avec d'autres investisseurs pendant X jours.

15. Représentations et Garanties

Bien qu'elles soient généralement développées dans le contrat final, le term sheet peut anticiper :

• garanties de propriété intellectuelle
• conformité du travail
• absence de litiges
• véracité des métriques

Les fonds plus sophistiqués incorporent ici des indemnisations limitées.

Erreurs Critiques que Commettent les Fondateurs en Signant un Term Sheet

Comment Négocier un Term Sheet Comme un Fondateur Professionnel

• ✔ Priorisez les clauses qui affecteront votre vie dans 3 ans, pas demain.
• ✔ Expliquez votre position avec des données, pas avec de l'orgueil.
• ✔ Proposez des alternatives raisonnables.
• ✔ Comprenez quel risque l'investisseur veut couvrir.
• ✔ Cherchez un vrai win-win.

Comment Nous Vous Accompagnons chez Satya Legal

Chez Satya Legal, nous examinons votre term sheet avec jugement, vision stratégique et expérience réelle dans des opérations complexes :

• Revue complète et explication en langage humain
• Signalement de clauses dangereuses
• Rédaction de contre-propositions intelligentes
• Négociation directe avec l'investisseur si vous le souhaitez
• Alignement avec le pacte d'actionnaires et les tours futurs
• Protection de votre equity, de votre contrôle et de votre projet

Questions Fréquemment Posées (FAQ)