Term Sheet per Startup: Guida Completa per Capire, Negoziare ed Evitare Errori (2026)

Un term sheet è il documento che fissa le condizioni principali di un futuro round di investimento. Non è un contratto definitivo, ma condiziona tutto ciò che segue: patto parasociale, aumento di capitale, governance, cap table e diritti di uscita.

Nell'ecosistema startup, un term sheet è la cosa più simile a un impegno matrimoniale: non c'è ancora un matrimonio, ma se firmi senza leggere… ti sposi comunque. Un buon term sheet accelera il round e costruisce fiducia. Un cattivo term sheet ti lega per anni e limita la tua libertà operativa come fondatore.

Cos'è un Term Sheet e Perché è Così Determinante

Un term sheet è il documento che fissa le condizioni principali di un futuro round di investimento. Non è un contratto definitivo, ma condiziona tutto ciò che segue: patto parasociale, aumento di capitale, governance, cap table e diritti di uscita.

Nell'ecosistema startup, un term sheet è la cosa più simile a un impegno matrimoniale: non c'è ancora un matrimonio, ma se firmi senza leggere… ti sposi comunque. Un buon term sheet accelera il round e costruisce fiducia. Un cattivo term sheet ti lega per anni e limita la tua libertà operativa come fondatore.

Clausole Economiche Essenziali del Term Sheet

1. Valutazione Pre-money e Post-money

Definisce quanto vale la tua azienda prima e dopo l'investimento e quale percentuale di equity cedi.

Domande chiave:

• Questa valutazione è realistica per le tue metriche?
• La tua percentuale finale mantiene un controllo ragionevole dell'azienda?
• Stai ottenendo un investitore o un "cofondatore nascosto"?

2. Preferenza di Liquidazione

Determina l'ordine di pagamento in caso di vendita o liquidazione.

Tipi più comuni:

• 1x non partecipativa (ragionevole)
• 1x partecipativa (meno ragionevole)
• 2x o 3x (direttamente nella lista nera dei cap table)

3. Anti-Diluizione

Protegge l'investitore se ci sono round futuri a una valutazione inferiore (down round).

Tipi:

• Full ratchet → ricalcola come se tutto il denaro fosse entrato al prezzo più basso (devastante per te).
• Weighted average → aggiustamento moderato (lo standard ragionevole).

4. Diritti Pro-Rata (diritto di mantenere la partecipazione)

Permette agli investitori di mantenere la loro percentuale nei round futuri.

Ha senso. Ciò che è pericoloso è il super pro-rata, dove possono aumentare la loro percentuale a scapito di limitare lo spazio per nuovi investitori strategici.

5. ESOP / Pool di Opzioni su Azioni per Dipendenti

Di solito si richiede che l'ESOP venga ampliato pre-money, diluendo quasi sempre i fondatori, non l'investitore che entra.

Punti chiave:

• Dimensione ragionevole? (10–15% è solitamente standard)
• Cresce pre-money o post-money? → grande differenza per la tua equity.

Clausole di Controllo, Governance e Diritti Politici

6. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Qui si gioca più potere di quanto sembri.

Opzioni tipiche:

• 2 fondatori + 1 investitore → equilibrio sano.
• 1 fondatore + 1 investitore + 1 indipendente → dipende da chi controlla l'indipendente.

Il consiglio controlla: budget, assunzioni esecutive, round, vendita di asset, cambiamenti strategici… Non è un formalismo.

7. Diritti di Veto

Permette all'investitore di bloccare decisioni chiave.

Si giustificano in:

• vendita dell'azienda
• indebitamento
• emissione di nuove azioni
• modifiche statutarie

8. Informazione e Reporting

L'investitore ha bisogno di trasparenza, ma non che tu diventi il suo stagista amministrativo.

Clausole di Permanenza e Protezione del Team Fondatore

9. Vesting dei Fondatori

Evita che qualcuno se ne vada con tutta la sua equity.

Standard: 4 anni + 1 anno di cliff.

Evita:

• vesting retroattivo
• vesting basato su metriche impossibili
• vesting che ti trasforma in un dipendente nella tua stessa azienda

10. Clausole Good Leaver / Bad Leaver

Determinano cosa succede alle tue partecipazioni se lasci l'azienda.

Punto critico:

• Bad leaver mal definito = la tua equity può volare via per cause arbitrarie.
• Good leaver ben definito = uscita giusta e pattuita.

Clausole di Liquidità, Uscita e Protezione dei Soci

11. Drag Along (diritto di trascinamento)

Permette di obbligare tutti i soci a vendere se una maggioranza predefinita decide di accettare un'offerta.

Chiavi di negoziazione:

• percentuale minima per attivare il drag (mai meno del 51% di tutti i soci)
• prezzo minimo accettabile
• scenari di protezione del fondatore

12. Tag Along (diritto di accompagnamento)

Se l'investitore vende, anche tu puoi vendere alle stesse condizioni.

È il tuo scudo di base contro restare intrappolato in una cap table che non ti conviene più.

13. Diritto di Prelazione / Diritto di Prima Offerta (ROFR / ROFO)

Regolano cosa succede se un socio vuole vendere:

• ROFR: l'investitore può pareggiare l'offerta prima di un terzo.
• ROFO: il socio deve offrire prima agli attuali prima di cercare il mercato.

14. Esclusività (No-Shop)

Impedisce di negoziare con altri investitori per X giorni.

15. Rappresentazioni e Garanzie

Sebbene di solito si sviluppino nel contratto finale, il term sheet può anticipare:

• garanzie di proprietà intellettuale
• conformità del lavoro
• assenza di controversie
• veridicità delle metriche

Fondi più sofisticati incorporano qui risarcimenti limitati.

Errori Critici che Commettono i Fondatori nel Firmare un Term Sheet

Come Negoziare un Term Sheet Come un Fondatore Professionista

• ✔ Priorizza le clausole che influenzeranno la tua vita tra 3 anni, non domani.
• ✔ Spiega la tua posizione con dati, non con orgoglio.
• ✔ Proponi alternative ragionevoli.
• ✔ Comprendi quale rischio vuole coprire l'investitore.
• ✔ Cerca un vero win-win.

Come Ti Accompagniamo in Satya Legal

In Satya Legal rivediamo il tuo term sheet con criterio, visione strategica e esperienza reale in operazioni complesse:

• Revisione completa e spiegazione in linguaggio umano
• Segnalazione di clausole pericolose
• Redazione di controproposte intelligenti
• Negoziazione diretta con l'investitore se lo desideri
• Allineamento con il patto parasociale e round futuri
• Protezione della tua equity, del tuo controllo e del tuo progetto

Domande Frequenti (FAQ)